夹层基金的优势

2024-05-11

1. 夹层基金的优势

夹层融资是介于风险较低的优先债务和风险较高的股本投资之间的一种融资方式。因此它处于公司资本结构的中层。夹层融资一般采取次级贷款的形式,但也可以采用可转换票据或优先股的形式(尤其在某些股权结构可在监管要求或资产负债表方面获益的情况下)。夹层融资的回报通常从以下一个或几个来源中获取:一、 现金票息,通常是一种高于相关银行间利率的浮动利率;二、 还款溢价;三、 股权激励,这就像一种认股权证,持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。并非所有夹层融资都囊括了同样的特点。举例而言,投资的回报方式可能完全为累积期权或赎回溢价,而没有现金票息。夹层融资是一种非常灵活的融资方式,而夹层投资的结构可根据不同公司的需求进行调整。借款者及其股东所获的利益夹层融资是一种非常灵活的融资方式,这种融资可根据募集资金的特殊要求进行调整。对于借款者及其股东而言,夹层融资具有以下几方面的吸引力:长期融资。亚洲许多中型企业发现,要从银行那里获得三年以上的贷款仍很困难。而夹层融资通常提供还款期限为5到7年的资金。可调整的结构。夹层融资的提供者可以调整还款方式,使之符合借款者的现金流要求及其他特性。与通过公众股市和债市融资相比,夹层融资可以相对谨慎、快速地进行较小规模的融资。夹层融资的股本特征还使公司从较低的现金票息中受益,而且在某些情况下,企业还能享受延期利息、实物支付或者免除票息期权。限制较少。与银行贷款相比,夹层融资在公司控制和财务契约方面的限制较少。尽管夹层融资的提供者会要求拥有观察员的权利,但他们一般很少参与到借款者的日常经营中去,在董事会中也没有投票权。比股权融资成本低。人们普遍认为,夹层融资的成本要低于股权融资,因为资金提供者通常不要求获取公司的大量股本。在一些情况中,实物支付的特性能够降低股权的稀释程度。

夹层基金的优势

2. 夹层基金的受益之处

以下是区分夹层投资和典型的私有股权投资的主要特征:比股权风险较小的投资方式。夹层投资的级别通常比股权投资为高,而风险相对较低。在某些案例中,夹层融资的提供者可能会在以下方面获得有利地位,比如优先债务借款者违约而引起的交叉违约条款、留置公司资产和/或股份的第一或第二优先权。从“股权激励”中得到的股本收益也可非常可观,并可把回报率提高到与股权投资相媲美的程度。退出的确定性较大。夹层投资的债务构成中通常会包含一个预先确定好的还款日程表,可以在一段时间内分期偿还债务也可以一次还清。还款模式将取决于夹层投资的目标公司的现金流状况。因此,夹层投资提供的退出途径比私有股权投资更为明确(后者一般依赖于不确定性较大的清算方式)。当前收益率。与大多数私有股权基金相比,夹层投资的回报中有很大一部分来自于前端费用和定期的票息或利息收入。这一特性使夹层投资比传统的私有股权投资更具流动性。

3. 夹层基金的定义

夹层基金(Mezzanine fund)也称默择内基金。介于股权投资和债权投资之间,既受益于公司财务的增长所带来的股权收益,也兼顾了次级债券收益。它的投资工具主要是:次级债券、可转换债券、可转换优先股等金融工具的组合。

夹层基金的定义

4. 夹层基金的介绍

夹层基金(Mezzanine Fund)是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源,它提供的是介于股权与债权之间的资金,它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金,实际上指的就是夹层基金。由于MBO交易中融资渠道是多样化的,融资结构是分层次的,不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的,所以统称为MBO基金是不准确的。

5. 夹层基金的来源

管理层收购的支付方式是全现金收购,而非换股收购,所以收购融资至关重要。在一项典型的MBO融资结构中,资金来源包括三个部分:1、购买价格的10%由管理层团队提供,这部分资金形成了购并完成后重组企业的股本资本。2、购买价格的50—60%由银行贷款提供,这部分资金形成了高级债权,有企业资产作抵押,一般是由多家银行组成的银团贷款。3、30—40%的购买资金由夹层基金提供。夹层基金的本质是一种借贷资金,它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的,但在企业偿债顺序中位于银行贷款之后。因此在购并融资中,银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权,夹层基金则属于次级债权。在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券,也是一种提供次级债权资金的方式,和夹层基金的作用是一样的,不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机,目前西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。

夹层基金的来源

6. 夹层基金的历史纵览

目前,夹层融资在发达国家发展良好。据估计,目前全球有超过1,000亿美元的资金投资于专门的夹层基金。Al-tAsset预计,欧洲每年的夹层投资将从2002年的40亿欧元(合47亿美元)上升到2006年的70亿欧元以上。但在亚洲,夹层融资市场还未得到充分发展。尽管一些机构已向亚洲公司提供了夹层融资这种形式,但现在亚洲的夹层基金仍然寥寥无几。直到最近,亚洲公司对夹层融资的需求依然较小,主要原因是大多数公司能从银行获得利率较为优惠的优先债务。这种优先债务非常普遍,并且极少进行尽职调查,在签约和其他常规义务方面的限制也很少。贷方在承担股票式投资风险的同时,却只接受了极低的回报。在1997年夏天亚洲发生金融危机后,夹层融资方式的提供数量大大减少。当时,优先债务的持有者更加不愿意经受风险,因为不良贷款的数额节节上升。这些债务持有者积极将业务重点调整至少量优质公司。当地金融机构在建立复杂的债务工具时通常缺乏专业知识和冒风险的勇气,尤其在没有担保的情况下。此外,公众股票市场对于大多数公司而言几乎是关闭的,而高收益率的市场在亚洲尚未得到充分发展。即使这样的市场存在,鉴于对最低发行额规模的诸多要求,潜在发行人的数量也极为有限。在1997年亚洲金融危机之后,不利的经济气候也引发了许多积极的发展(包括人们更愿意接受亚洲以外的资本、企业治理结构有所改善以及法律法规和监管方面的变革),这帮助夹层融资提供者创造了目前这种良好的投资环境。

7. 什么是夹层基金?

      夹层基金(Mezzanine Fund),也称默择内基金。是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源,它提供的是介于股权与债权之间的资金,它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内采用的术语MBO基金,实际上指的就是夹层基金。由于MBO交易中融资渠道是多样化的,融资结构是分层次的,不同的资金来源、进入方式、预期年化预期收益率要求、偿还方式等都是不同的,所以统称为MBO基金是不准确的。      组织结构      夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制,有一个无限合伙人作为基金管理者,提供1%的资金,但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人,提供99%的资金,但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金预期年化预期收益的20%左右分配给基金管理者,其余分配给有限合伙人。夹层基金的基金经理人,也被称为杠杆收购,他们充当管理层的顾问,负责组织整个MBO的交易结构、特别是融资结构,并提供夹层基金融资,是一项MBO交易的灵魂。      作用      夹层基金介入一项MBO交易,减少了交易融资对高级债权资金和股权资金的需求,并提高了银行贷款等高级债权资金的安全度,因为企业资产抵押系数提高了,使得MBO交易容易取得银行贷款。另外夹层基金的介入,也增加了MBO交易对股权资本提供者的吸引,因为夹层基金选择投资项目有其自身的内在预期年化预期收益率要求。相对于夹层基金来说,股权资本可以获得更高的投资预期年化预期收益率。      基金的贷款预期年化利率      夹层基金一般提供的是无抵押担保的贷款,因此,贷款偿还主要依靠企业经营产生的现金流,基金的贷款预期年化利率要求比银行贷款预期年化利率高。一般夹层基金贷款的预期年化利率是标准货币市场资金预期年化利率(如LIBOR)加上3—5%。另外,如果在三五年后企业运行顺利,基金一般还要求获得一笔最终支付,这笔最终支付一般是由企业发行可认购普通股的认股权证予夹层基金。      投资预期年化预期收益率      一般在一项MBO完成5年以后,如果目标企业原先为上市公司,则企业此时经过了下市、重组和重新上市的过程;如果目标企业为非上市公司,则企业经过了重组并完成上市。此时,各资金提供者分别实现了退出:管理层出售股票、夹层基金和银行全部收回贷款本息。由于MBO各层次融资结构中不同资金承担的风险不同,不同资金的预期年化预期收益率要求也不同,并存在较大差别。一般股权资本提供者要求的内在预期年化预期收益率超过40%,夹层基金要求的内在预期年化预期收益率介于20—30%之间,银行要求的内在预期年化预期收益率高于基准预期年化利率(如LIBOR)2个百分点。      夹层基金与风险投资基金的比较      从组织结构上看,夹层基金和风险投资基金很相似,但是夹层基金不是股权投资,不要求获得企业的股本,而风险资本必然是股权投资,而且两者投资的目标企业不同。另外一般夹层基金的资金量比风险基金的资金量要小。

什么是夹层基金?

8. 证券投资基金为什么要设置夹层?

  一、夹层基金(Mezzanine Fund)是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源,它提供的是介于股权与债权之间的资金,它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金,实际上指的就是夹层基金。由于MBO交易中融资渠道是多样化的,融资结构是分层次的,不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的,所以统称为MBO基金是不准确的。
  二、“夹层基金”首次出现在两会议案,这应该是个积极的信号——企业融资需求日趋多元化,夹层基金大有可为。本报记者多方采访发现,夹层基金在国内尚属起步阶段,但随着企业并购越来越多,夹层基金市场需求也会越来越大,不过,要走向繁荣还需走很长道路。
  两会期间,中国人寿(25.20,-0.38,-1.49%)保险原董事长杨超明确建议,“扩大保险机构间接投资股权基金的范围和类别,如夹层基金和FOFs等目前适合保险资金特点的产品。”
  夹层投资(mezzanine investment)是发达国家资本市场常用的一种投资形式,主要是指投资风险和回报方面介于优先债务和股本融资之间的一种投资形式。在欧美市场已是一种成熟的资产配置类别。在国内2005年方出现首只夹层融资基金,而引起市场广泛关注始于去年7月中旬,本土机构中信产业投资基金披露,拟募集一期重点关注并购融资、企业股权质押融资、矿产能源和房地产等权属可登记的资源资产抵押融资的中信夹层基金,目标规模为50亿元人民币,不超过60亿元。
  再至今年,据记者了解,有多家中小PE机构也已开始尝试进入夹层资本领域,其中惠农资本是较典型的一家机构。
  据惠农资本总裁尉立东介绍,目前惠农资本管理三只基金,总金额为30亿元人民币。业务分为两类,一类是两期股权投资基金,每只基金5亿元,共管理10亿元,另一类则是夹层基金。
  惠农资本至今成立仅有3年,是PE界“新兵”,但却尝试了最“前沿”业务。对此基金配置的原因,尉立东表示,“进入夹层资本是非常明显的,也是非常必然的。”
  据他介绍,这源于曾在投资东北某企业的过程中遇到的现实问题。在惠农资本投资完成后,企业在重组改制时产生了新的资金需求,同时要重组则必须把原有的抵押释放后才能进行资产分割。
  “为解决这个问题,我们为企业提供了夹层资本,做了配套贷款,并同时发了20多亿企业债,把企业贷款全额偿还掉,这使得我们意识到商业银行现在并不单单做纯贷款业务,同时在股权投资和债务重组方面的业务也很超前。正是沿用这个方式,我们发了一期夹层基金,仅去年便做了22亿元,主要以企业并购重组为主,同时结合当前的形势也做点房地产的融资。”尉立东进一步解释。
  然而,也有尝试夹层基金“受挫”的机构对记者表示,和银行的合作并不容易。
  对此,某四大行之一银团贷款负责人对记者表示,偶尔会做夹层融资的案子,且一定要看具体项目质地。此外,会优先考虑长期合作的PE机构申请的项目——这在一定程度上降低尽职调查的难度。他认为,夹层基金要在国内盛行还有较长的路要走。
  华民创富董事长杨辉也认为,就目前国内的金融环境而言,推出结构性产品是金融创新所需要的,但并不是任何PE投资机构都可以轻易尝试,重要的是看具体项目,不同于股权投资,夹层投资更关注企业现在及未来的现金流状况在内的偿债能力,同时企业应具有良好的过往业绩,稳定的管理团队及领先的市场地位。
  针对现有中国夹层投资环境,清科研究中心分析师刘碧薇认为,夹层基金发展面临的瓶颈主要在于投资者来源以及由于相关政策造就的退出模式选择上。
  刘碧薇指出,从夹层基金的投资者角度出发,由于夹层基金以资产保值作为首要考量,通过经常收益和资产增值为投资者带来平稳的投资回报。根据国外成熟经验,夹层投资对于保险公司、商业银行、FOFs等在内的对投资安全性要求较高的机构投资者吸引度较高;而国内目前尚缺乏足够多的机构投资者。
  此外,在投资工具的选择方面,如果夹层基金为美元,碍于国内现行外商投资及换汇政策限制,可选择将资金注入目标企业境外控股实体,投资工具运用相对灵活,包括可转换债券、优先股等;如果夹层基金为人民币基金,由于受到法律阻碍,在通用的投资工具选择方面比较狭隘,投资者只能以普通股的形式进入目标企业,通过投资条款设置,以普通股分红的形式获得类似债权的利息,或者选择与信托公司合作方式,投资于信托结构化产品中的劣后级别,优先级由信托筹集,从而实现杠杆融资的效果。
  相应地,两类基金在退出路径方面也呈现不同。如投资者选择以人民币基金向目标企业境内运营实体注资,可选投资工具单一,退出渠道相对狭窄;然而以美元基金投资于目标企业境外实体,则工具多样,且路径畅通。