证券发行注册制的介绍

1. 证券发行注册制的介绍

证券发行注册制又叫“申报制”或“形式审查制”，是指政府对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。

2. 证券公开发行注册的实施程序是怎样的？

上交所投教专员 新《证券法》对注册制的实施程序作出了基础性规定，由证券品种的相应监管机构负责注册，并可以由证券交易所等主体根据国务院的规定开展具体审核，《国办通知》进一步明确了注册审核架构。一是审核环节。由证监会指定的证券交易所等机构、国家发展改革委指定的机构按照规定受理、审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容，根据审核情况提出同意发行或终止审核的意见。二是注册环节。证监会、国家发展改革委收到有关机构报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。三是注册期限。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。四是授权安排。新《证券法》规定证券公开注册的具体办法由国务院规定。《国办通知》在作出规定的同时，进一步授权证监会、国家发展改革委制定发布相关证券公开发行注册的具体管理办法。上述规定，充分吸收了科创板试点注册制的主要实践。科创板试点注册制，即采取了交易所负责发行上市审核、证监会负责注册的组合模式。由上交所受理企业公开发行股票并上市的申请，审核并判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并作出同意或者不同意发行人股票或者存托凭证公开发行并上市的审核意见，并严格遵循自受理申请文件之日起3个月内形成审核意见的时限要求。科创板证券公开发行注册的具体管理办法，由中国证监会制定并发布。

3. 证券发行注册制的转变

两种发行制度的根本区别在于，注册制强调让市场决定股票的价值，行政干预应尽量减少，充分发挥市场优胜劣汰的机制和融资功能。而核准制要求监管机构提前对要求上市的企业进行价值判断，保证证券市场上均为优质上市公司，主要适用于准入和退出机制不健全、发展尚未规范的证券市场。而我国证券市场则处于制度尚未完善，却需要充分发挥融资功能的阶段。
十一五”期间，我国将通过完善市场的基础性问题来实现资本市场的飞跃。数据显示：2005年中国资本市场融资功能基本萎缩，银行贷款占到企业融资的90%以上。这不仅加剧了银行业的风险，也使证券市场边缘化的问题更加严重。因此，改革证券发行制度，扩大直接融资比重已成当务之急。
虽然从核准制过渡到注册制有助于降低政府对市场行政干预带来的效率扭曲，使更多的企业进入市场融资，解决目前资本市场融资难题，但是，从现在到完善市场的政策实施存在一个时滞，从这些政策实施到产生效果又存在一个时滞，在这两个时滞中，证券市场的环境依然不容乐观，尤其是最近的权证市场凸现证券市场的炒作之风依然盛行。在这种情况下，我们应寻求一条“中间道路”注册制与核准制并存。可以根据上市公司融资规模设定不同的发行制度。对于规模较小、筹资额较小的企业，不妨采用注册制，因为其规模有限，对证券市场的冲击较小;而对于规模较大、筹资额较大的企业实行核准制，以维持市场的稳定。
另外需要强调的是，注册制的本意是让监管当局从对市场的行政干预中脱身，加强对证券市场合规性监督，如增强对上市公司信息披露的监管等，并不是说监管部门从此放弃对市场风险的监控。尤其是在目前我国证券市场投机气氛较盛的背景下，实现从核准制向注册制过渡的过程中，必须提升其他风险防范技术。例如，完善保荐人制度，增加其连带责任，保荐人不仅要承担对拟上市企业的上市保荐责任，还要承担对上市公司的持续督导责任。保荐人严把“入门关”，发掘、培育和遴选运作规范、财务状况健康、治理结构完善、资产质量较好、盈利能力较强、成长性较高的企业，有利于从源头上保证上市公司的质量，提高上市公司的总体水平，夯实证券市场的基石。

4. 证券发行注册制的概况

在证券发行注册制下，证券机关对证券发行不作实质条件的限制。凡是拟发行证券的发行人，必须将依法应当公开的，与所发行证券有关一切信息和资料，合理制成法律文件并公诸于众，其应对公布资料的真实性、全面性、准确性负责，公布的内容不得含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导。证券主管机关不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，其对公开资料的审查只涉及形式，不涉及任何发行实质条件。发行人只要依规定将有关资料完全公开，主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。在一段时间内，在未对申报书提出任何异议的情况下，注册生效等待期满后，证券发行注册生效，发行人即可发行证券。证券发行注册制是证券发行管理制度中的重要形态，也是很多国家普遍采取的证券发行监管方式。澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、英国和美国等国家，在证券发行上均采取注册制。其中，美国证券法是采取发行注册制的典型代表。“在公司或属于某个公司的人或实体对该公司的证券进行出售时，这些证券的潜在购买方应获得有关的财务资料及有关该公司的其他重要资料的充分披露，以便它们能作出知情的投资决定”；“一个公司上市，无须证券交易委员会或任何其他联邦管理机构的批准。任何公司，不论它有多大或多小，无论它是否盈利，不论它重要或不重要，均可上市，只要全面披露证券交易委员会要求的资料，当然，还要有一旦获得此种资料便要购买它的股份的人。简言之，在美国是市场而不是管理者决定什么样的公司可上市” 。

5. 证券发行注册制的主要内容

1、就证券发行注册的主体而言，证券法未规定证券发行者的财务与素质，能够发行证券的公司既可以是业绩优良的公司，也可以是业绩较差的公司。申请发行者必须提供与发行者及发行相关的一切信息。并对该信息的真实性、准确性、及时性承担法律责任。2、证券监管机构有权审查证券发行申请人对信息披露义务的履行情况，以保证信息公开制度贯彻始终。管理者无权对证券发行行为及证券本身作出价值判断，也无权决定所发行证券的品质条件。3、对于证券投资者而言，只要发行公开要素具备投资者即可依据公开信息作出投资决断。投资者能否得到投资回报，完全取决于所投资公司的实际营业状况，投资者的投资风险由其自负。

6. 证券发行注册制的理论机制

1、申请发行者必须提供发行者本身及与证券发行相关的一切信息，并对该信息的真实性、全面性、准确性、及时性承担法律责任。2、假设所有投资者都有依据公开信息做出正确投资判断的能力。如果投资者自愿上当，法律也不予干预或纠偏，因为甘愿受损被视作投资者的权利。3、证券发行只受信息公开制度的约束。其他因素，如发行者的财力与素质，已发行证券的数量、质量以及对市场的影响，均不作为证券发行审核的要件。4、证券管理机构的职责是审查信息资料的全面性、真实性、准确性与及时性，以保证信息公开制度贯彻始终。管理者无权对证券发行行为及证券本身做出价值判断。5、发行人在申报后法定时间内，未被证券管理机构拒绝注册，发行注册即为生效。证券发行无须政府授权。6、在发行过程中，如果证券管理机构发现发行人公开信息有虚伪、误导、不实和欺诈等情形，可以颁布“停止令”，阻止证券发行，并要求发行者承担法律责任。

7. 证券发行的审批制核准制注册制是什么？

审批制：完全计划发行的模式。在2000年以前，我国新股的发行监管制度主要以审批制为主，实行"额度控制"， 即拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过下列申报和审批程序：征得地方。。。或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。
 
 核准制：发行人在发行股票时，不需要各级。。。批准，只要符合《证券法》和《公司法》的要求即可申请上市。但是发行人要充分公开企业的真实状况，根据《证券法》和《公司法》，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。
 
 注册制：发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。

8. 证券发行核准制的兼注册制

在以上2种制度的基础上，演绎出注册制兼核准制。1983年以前，台湾的证券交易法属于核准制。1983年修改以后，变成了注册制兼核准制。该法第17条规定：”公司依本法公开募集及发行有价证券时，应该先向主管机关申请核准或申报生效。”该法第22条规定：”有价证券之募集与发行，除政府债券或经财政部门核定之其他有价证券外，非经主管机关核准或向主管机关申报生效后，不得为之；其处理准则由主管机关定之。”可见，台湾的证券发行或采取注册制，或采取核准制，具体问题采用什么制度，由主管机关决定。